辉（张卫健）和健（吴刚）是在泰国长大的好友，辉热衷于赌术，健醉心打拳。两人因生活所迫，逃至香港，途中结识少女芳（关秀媚），芳对辉产生情愫。三人寄居健的姨妈家，表妹对健一见倾心。辉在赌王张啸天赌场做事，少爷张明（江欣燕），原来就是辉和健在泰国有一面之缘的梦中情人夏小雪，辉和健向明展开追求，卷入家族争斗

康乔（罗嘉良饰）城市游侠与利华（邵美琪饰）百变女神偷争夺一把价值连城的古剑，在互斗的情况下渐生情愫。此外康乔的生死之交乐震（张兆辉饰）因欲夺回上海第一大帮会中原堂堂主之位，便请康乔义助，但康乔却发现乐震原来是一直暗恋利华，因此二人在私下便各出奇谋追求利华，然而最令乐震烦恼的是自己亲父聂云（朱铁和饰）