一九四三年秋，日本帝国主义对中国的侵略战争进入了最后的疯狂阶段。为了粉碎日寇的清剿，临江城的抗日组织精心准备了一批军用物资要交给游击队，但交接物资的时间、地点被日本宪兵司令部发现。于是一次计划十分周密的行动猝不及防地变成了一场大屠杀。联系人牺牲、物资失踪，一夜之间，组织和游击队之间的联系也中断了。智

解放前，山城重庆一个卖汤圆的小商贩，靠赊卖“水渍货”发了国难财。他由一个受人欺凌、寄人篱下的小生意人，一跃而成为拥有数十处店铺、大批房地产的百万富翁。在发财道路上，他利用尔虞我诈的手段，乘人之危，大发其财。而社会上的恶势力则勾结一气，利用修电影院塌方的事故，弄得他倾家荡产，一贫如洗。

20世纪30年代，著名话剧演员宋丹萍（何润东 饰）和好友陈天逸（黄磊 饰）在东北雪原上邂逅了女大学生童若凡（徐熙媛 饰）和于歌（孙莉 饰）。借此机缘，丹萍与若凡情愫暗生，于歌和天逸也互生好感。在此之后，这两对青年男女来到天堂岛，天逸借助家族的力量建立了天堂剧院，四人决定共同为理想打拼。然而残酷的现实

郭靖（梁家仁 饰）和黄蓉（欧阳佩珊 饰）遇见了年幼便失去了双亲的杨过（刘德华 饰），可怜他孤苦伶仃的身世，侠肝义胆的夫妇两人收留了杨过，将他带回桃花岛，苦心调教。随着时间的推移，杨过渐渐长大，然而此人个性十分顽劣，又倔强不听劝导，但却有着极高的武学天赋，于是，郭靖将他送往了重阳宫，希望他能够在那里接

韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人。

韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人。