根据我国著名作家老舍的同名小说改编。三十年代初的北平，老李是财政所的二等科员，他为人诚实、腼腆而又爱幻想。但是他大学毕业后娶的媳妇却是一个没有文化的乡下姑娘，这使他非常郁闷。房东的儿媳妇马少奶奶娴美文静，却遭到了丈夫的遗弃。于是老李编织的爱情的梦幻就落在了马少奶奶身上。老李的妻子结识了正在闹离婚的吴

叹那昏聩糊涂的周幽王（王绘春 饰），只为博得美人一笑，竟上演了烽火戏诸侯的荒唐戏码，结果导致王权零落，死于犬戎兵的铁蹄之下。以此为转折点，各路诸侯相继崛起，郑庄公寤生（唐国强 饰）聪颖狡诈，在和诸侯乃至周王的交错中纵横捭阖，名震一时。黄泉认母，周郑交质，皆因他流传千古，却也为乱世霸主们做了坏的榜样。