祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。

苦命女人沈琇娥（刘雪华 饰）半生操劳，前夫打渔时身亡，她无奈带着一双儿女天柱和妞嫁给屠户张宝德（施雨 饰）。宝德为人忠厚，勤恳老实，他的妻子之前难产去世，现如今家里有一个呆傻的老父亲（贾兆冀 饰）和独子虎子。两个命运坎坷之人结为夫妇，婚后相敬如宾，勤劳能干，之后还生下一个孩子豆豆，并领养了无家可归的

乾隆王朝中期，名将阿桂率军平定准葛尔之乱，在甘肃遭到连月大雨，大军受困，寸步难行。阿桂帐下绿营书办和珅（陈锐 饰）回京面见皇上求助。适值此时，甘肃巡抚王亶望（修宗迪 饰）上报旱情，引起乾隆（焦晃 饰）疑心，遂擢派和珅调查。和珅凭借机敏与干练搬倒贪官王亶望，倍得乾隆赏识，从此平步青云，最终成为朝廷不可

1898年的天津，戊戌变法失败后，谭嗣同的师妹展嘉蓉和杨殿起用炸弹炸死了一个朝廷高官。　　天津豆腐王的儿子傻二身怀“辫子功”绝技，他被当作“炸弹案”的替罪羊而抓进牢房。出狱后的傻二又开罪了混混玻璃花，后者鼓动一帮武林高手跟他打擂台，得胜后的傻二名声大振，被奉为“神鞭”。　　傻二在众人的帮助下

祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。　　同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，